中国证券投资基金业协会私募基金治理人登记须知

(2018年12月更新)

尊敬的私募基金治理人及申请机构：

为提高私募基金治理人登记工作效能，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提醒私募基金治理人申请登记及登记实现后必要把稳以下沉点事项：

一、申请机构总体性要求

（一）【总体要求】申请机构在申请私募基金治理人登记、基金登记及持续信息更新中所提供的所有资料及信息（含资产治理业务综合报送平台填报信息，资产治理业务综合报送平台以下简称AMBERS系统）应倒劓实、正确、齐全，不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

 （二）【核查方式】凭据《私募投资基金治理人登记和基金登记法子（试行）》第八条，协会能够采取约谈高管人员、现场查抄、向中国证监会及其派出机构、有关专业协会征询定见等方式对私募基金治理人提供的登记申请资料进行核查，申请机构该当予以共同。

（三）【司法凭据】申请机构在申请私募基金治理人登记、基金登记及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行法子》、《私募投资基金治理人登记和基金登记法子（试行）》、《私募投资基金信息披露治理法子》、《私募投资基金治理人内部节造指引》、《私募投资基金召募行为治理法子》、《私募投资基金合同指引》等私募基金有关司法律规和自律规定的有关划定，自愿接受协会自律治理，共同协会自律查抄。

（四）【向证监局汇报】凭据现行监管要求，请新登记实现的私募基金治理人自登记实现后的10个工作日内自动与注册地所属处所证监局获得联系。

（五）【信息更新】申请机构在申请私募基金治理人登记、基金登记及持续信息更新中，该当真阅读AMBERS系统有关提醒，申请资料在真实、正确、齐全的前提下应维持与系统填报信息（AMBERS系统和从业人员治理平台http://person.amac.org.cn/jump.html）一致，填报资料和系统信息应前后自洽，沉要章程、造度文件、注明资料应签章齐全。

二、申请机构该当按划定具备发展私募基金治理业务所需的从业人员、交易场所、本钱金等运营根基设施和前提，并成立根基治理造度

（一）【内控根基要求】凭据《私募投资基金治理人内部节造指引》及私募基金登记登记有关问题解答有关要求，申请机构该当成立健全内部节造机造，明确内部节造职责，美满内部节造措施，强化内部节造保险，持续发展内部节造评价和监督。申请机构的工作人员该当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（二）【本钱金满足运营】作为必要合理的机构运营前提，申请机构应凭据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴本钱金保障机构有效运行。有关本钱金应覆盖一段功夫内机构的合理人为薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所该当对私募基金治理人是否具备从事私募基金业务所需的本钱金、本钱前提等进行尽职调查并出具专业司法定见。

针对私募基金治理人的实收本钱/实缴本钱未达到注册本钱/认缴本钱的25%的情况，协会将在私募基金治理人公示信息中予以出格提醒，并在私募基金治理人分类公示中予以公示。

（三）【办公地要求】申请机构的办公场所该当具备独立性。申请机构工商注册地和现实经营场所不在统一个行政区域的，应充分注明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好有关事实性尽职调查，注明申请机构的经营地、注册地别离地点地址，是否确切实现实经营地经营等事项。

（四）【财政清澈】凭据《私募投资基金治理人内部节造指引》，申请机构应成立健全财政造度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情景。申请机构与关联方存在资金往来的，应保障资金往来真实合理。

（五）【已展业情况】申请机构提交私募基金治理人登记申请前已现实展业的，该当注明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行出格注明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财富与私募基金治理人自有财富之间独立运作，别离核算。

（六）【特殊主张载体】已登记私募基金治理报答某只基金的设立或投资主张，出资或调派员工专门设立的无治理人员、无现实办公场所或不推广齐全治理人职责的特殊主张载体（蕴含出于类似主张为某只有限合资型基金设立的通常合资人机构），无需申请私募基金治理人登记，但该当在私募基金治理人关联方中如实填报有关信息。

三、高管人员及其他从业人员有关要求

（一）【高管界说】凭据《关于进一步规范私募基金治理人登记若干事项的布告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金治理人，其高管人员（蕴含法定代表人/执行事务合资人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控掌管人等）均该当获得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金治理人，至少2名高管人员该当获得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合资人（委派代表）、合规/风控掌管人该当获得基金从业资格。各类私募基金治理人的合规/风控掌管人不得从事投资业务。

（二）【资格认定】凭据《私募基金登记登记有关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅合用于私募股权投资基金治理人（含创业投资基金治理人）。

（三）【竞业不容】私募基金治理人的从业人员、出资人该当遵守竞业不容准则，恪尽职守、勤勉尽责，不该当同时从事与私募业务可能存在利益矛盾的活动。

（四）【高管任职要求】凭据《私募基金登记登记有关问题解答（十二）》，为守护投资者利益，严格推广“受人之陀注代人理财”使命，防备利益输送及路德风险，私募基金治理人的高管人员该当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金治理人登记及有关高管人员提出调换申请时，该当遵守以下要求：

已登记机构该当依照上述划定自查私募基金治理人有关高管人员的兼职情况。协会将依照有关划定对私募基金治理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不切合规范的机构整改。

（五）【专业胜任能力】凭据《私募投资基金治理人内部节造指引》，从事私募基金治理业务有关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。掌管私募合规/风控的高管人员，该当独立地推广对内部节造监督、查抄、评价、汇报和建议的职能，对因失职渎职导致内部节造失效造成沉大损失的，该当承担有关责任。申请机构掌管投资的高管人员，该当具备相应的投资能力。

（六）【员工人数】凭据《私募投资基金治理人内部节造指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的通常员工不得兼职。

四、机构名称及经营领域有关要求

（一）【经营领域】凭据《私募基金登记登记有关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督治理暂行法子》关于私募基金治理人的专业化治理要求，私募基金治理人的名称和经营领域中该当蕴含“基金治理”、“投资治理”、“资产治理”、“股权投资”、“创业投资”等有关字样。

（二）【矛盾业务】为落实《私募投资基金监督治理暂行法子》关于私募基金治理人防备利益矛盾的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、幼额理财、幼额借贷、P2P/P2B、多筹、保理、担保、房地产开发、买卖平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相矛盾，为防备风险，协会对从事矛盾业务的机构将不予登记。

（三）【专业化运营】凭据《私募投资基金治理人内部节造指引》和《私募基金登记登记有关问题解答（十三）》，私募基金治理人该当遵循专业化运营准则，主交易务清澈，不得兼营与私募基金治理无关或存在利益矛盾的其他业务。

五、机构出资人及现实节造人有关要求

（一）【严禁股权代持】申请机构出资人该当以钱币财富出资。出资人该当保障资金起源真实合法且不受造于任何第三方。申请机构应保障股权结构清澈，不该当存在股权代持情景。

出资人应具备与其认缴本钱金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明资料。

（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构扼要清澈，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情景。协会将加大股权穿透核查力度，并沉点关注其合法合规性。

（三）【股权不变性要求】申请机构该当专一主交易务，确保股权的不变性。对于申请登记前一年内产生股权调换的，申请机构应具体注明调换原因。如申请机构存在为躲避出资人有关划定而进行特殊股权设计的情景，协会凭据内容沉于大局准则，审慎核查。

申请机构的出资人、现实节造人不得为资产治理产品。

（四）【实控界说】现实节造人应一致追忆到最后天然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国表金融监管部门监管的境表机构。在没有现实节造情面景下，应由其第一大股东承担现实节造人相应责任。

六、机构关联方有关要求

（一）【关联方界说】申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受统一控股股东/现实节造人节造的金融机构、私募基金治理人、投资类企业、矛盾业务企业、投资征询及金融服务企业等），司法定见书应明确注明有关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等根基资料、有关机构业务发展情况、有关机构是否已登记为私募基金治理人、与申请机构是否存在业务往来等。

（二）【关联方同业竞争】申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金治理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金治理人现实展业并实现首只私募基金登记后，再提交申请机构私募基金治理人登记申请。

（三）【关联方为投资类公司】申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金治理人的情景,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金治理人登记。

（四）【严禁躲避关联方】申请机构存在为躲避关联方有关划定而进行特殊股权设计的情景，协会凭据内容沉于大局准则，审慎核查。

（五）【同质化要求】统一现实节造人下再有新申请机构的，该当注明设置多个私募基金治理人的主张与合理性、业务方向区别、若何预防同业化竞争等问题。该现实节造人及其节造的已登记关联私募基金治理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情景时，该当承担相应的合规连带责任和自律处罚后果。

统一现实节造人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及现实节造人该当书面承诺在实现私募基金治理人登记后，持续持有申请机构股权或现实节造不少于三年。

七、司法定见书有关要求

（一）【私募登记司法定见书】依照《关于进一步规范私募基金治理人登记若干事项的布告》，新申请私募基金治理人登记、已登记的私募基金治理人产生部门沉大事项调换，需通过AMBERS系统提交律师事务所出具的司法定见书。司法定见书应依照《私募基金治理人登记司法定见书指引》对申请机构的登记申请资料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、现实节造人、关联方及分支机构情况、运营根基设施和前提、风险治理造度和内部节造造度、表包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项颁发结论性定见。

（二）【沉大事项司法定见书】已登记的私募基金治理人申请调换控股股东、调换现实节造人、调换法定代表人/执行事务合资人（委派代表）等沉大事项或协会审慎认定的其他沉大事项的，应提交私募基金治理人沉大事项调换专项司法定见书，对私募基金治理人沉大事项调换的有关事项逐项明确颁发结论性定见，还该当提供有关证明资料，充分注明调换事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合资和谈的有关约定，推广基金份额持有人大会、股东大会或合资人会议的有关表决法式；已依照《私募投资基金信息披露治理法子》有关划定和基金合同、基金公司章程或者合资和谈的有关约定，向私募基金投资者实时、正确、齐全地进行了信息披露。

（三）【勤勉尽责要求】依照《私募基金治理人登记司法定见书指引》和《私募基金登记登记有关问题解答（八）》，出具司法定见书的经办律师及律师事务所该当勤勉尽责，凭据有关司法律规、《律师事务所从事证券司法业务治理法子》、《律师事务所证券司法业务执业规定（试行）》及协会的有关划定，在尽职调查的基础上对指引划定的内容发批注确的司法定见，造作工作草稿并留存，独立、客观、公正地出具司法定见书，保障司法定见书不存在瞒报信息、虚伪纪录、误导性陈述及沉大遗漏。

参照《律师事务所从事证券司法业务治理法子》和《律师事务所证券司法业务执业规定（试行）》的有关要求，律师事务所及其经办律师出具的司法定见书内容该当蕴含齐全的尽职调查过程描述，对有关事实、司法问题作出认定和判断的适当证据和理由。

司法定见书的陈述文字该当逻辑缜密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业司法定见应具体明确。司法定见书所涉内容该当与申请机构系统填报的信息维持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，该当做出出格注明。

八、遏制办理情景

申请机构出现下列两项及以上情景的，协会将遏制办理该类机构私募基金治理人登记申请6个月：

九、私募基金治理人不予登记情景

凭据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行法子》、《私募投资基金治理人登记和基金登记法子（试行）》、《关于进一步规范私募基金治理人登记若干事项的布告》及有关自律规定，申请登记私募基金治理人的机构存在以下情景的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金治理人高管人员、作为私募基金治理人的出资人或现实节造人：

（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行法子》关于资金召募有关划定，在申请登记前违规刊行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者召募资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、管帐师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚伪登记信息或资料；提供的登记信息或资料存在误导性陈述、沉大遗漏的；

（三）申请机构重要出资人、申请机构自身已经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、幼额理财、幼额借贷、P2P/P2B、多筹、保理、担保、房地产开发、买卖平台蹬纂私募基金业务相矛盾业务的；

（四）申请机构被列入国度企业信誉信息公示系统严沉违法失信企业名单的；

（五）申请机构的高管人员最近三年存在沉大失信纪录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会划定的其他情景。

十、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机造

为切实守护私募基金行业正常经营秩序，督促私募基金治理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正阐扬司法定见书造度的市场化专业造衡作用，进一步提高私募基金治理人登记工作的通明度，推进私募基金行业健全发展，自《私募基金登记登记有关问题解答（十四）》颁布之日起，在已登记的私募基金治理人公示造度基础上，协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并成立以下工作机造：

（一）协会将定期对表公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具司法定见书的律师事务所及经办律师名单。

（二）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金治理人登记有关司法服务，且出具了注定性结论定见的，协会将通过电话沟通、现场约谈等多种蹊径实时提醒该律师事务所及经办律师有关业务的尽职、合规要求。

（三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金治理人登记有关司法服务，且出具了注定性结论定见的，出于审慎思考，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师在提供私募基金治理人登记有关司法服务的申请机构，提交显旄律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金治理人登记事项出具的复鉴定见；该申请机构也能够另施礼聘其他律师事务所沉新出具司法定见书。同时，协会将有关情况传递有关经办律师任职的律师事务所。

（四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金治理人登记有关司法服务，且出具了注定性结论定见的，出于审慎思考，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务地点提供私募基金治理人登记有关司法服务的申请机构，沉新礼聘其他律师事务所就私募基金治理人登记事项另行出具司法定见书。同时，协会将有关情况传递所涉律师事务所地点地的司法行政机关和律师协会。

（五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金治理人出具入会司法定见书或者其他专项司法定见书，存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，且出具了注定性结论定见的，参照第（二）、（三）、（四）条准则处置。

律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金治理人登记事项出具的司法定见为否定性结论定见，但申请机构回绝向协会提供的，律师事务所及经办律师能够将否定性结论定见及有关证明资料投递申请机构，同时抄送至协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论定见”定名）。针对此种情景，有关机构经认定属于不予登记情景的，协会将对表公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师颁发了否定性结论定见。此种情景，不计入前述公示机造的累计案例次数。

协会再次沉申，私募基金治理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，该当高度珍视自身诺言，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务发展能力。在申请私募基金治理人登记和提供有关服务的过程中，恳切守信、勤勉尽责，不应侵害自身、对方机构及投资者的合法权利。

十一、私募基金治理人登记实现后应出格知悉事项

（一）【持续展业要求】依照《关于进一步规范私募基金治理人登记若干事项的布告》（以下简称《布告》），新登记的私募基金治理人在办结登记手续之日起6个月内仍未登记首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金治理人登记Ｋ伎嫉皆谒痉ê拖质翟俗髦，在有关治理机构已实现资管产品登记或审批法式后，各类大局的照拂治理型私募基金产品是否在私募基金登记登记系统登记，不影响该产品的正常投资运作，为保障《布告》有关要求的有效执行，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金治理人将照拂治理型基金作为其治理的首只私募基金产品的登记申请，同时暂不受理已登记且尚未登记私募基金的私募基金治理人将照拂治理型基金作为其治理的首只私募基金产品的登记申请。

（二）【持续内控要求】凭据《私募投资基金监督治理暂行法子》、《私募投资基金治理人内部节造指引》、《私募投资基金合同指引》等有关要求，为保障新登记私募基金治理人的公司治理、组织架构和治理团队的不变性，确保私募基金治理人持续有效执行登记申请时所提出的贸易运作打算和内部节造造度，自《私募基金登记登记有关问题解答（十四）》颁布之日起，申请私募基金治理人登记的机构该当书面承诺：申请登记机构保障其组织架构、治理团队的不变性，在登记实现第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或现实节造人的沉大事项调换；不轻易更换总经理、合规风控掌管人等高管人员。司法律规还有划定或产生不成抗力情景的之表。

已有治理规模的私募基金治理人在办理法定代表人、现实节造人或控股股东的沉大事项调换申请时，除应按要求提交专项司法定见书表，还该当提供有关证明资料，充分注明调换事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合资和谈的有关约定，推广基金份额持有人大会、股东大会或合资人会议的有关表决法式；已依照《私募投资基金信息披露治理法子》有关划定和基金合同、基金公司章程或者合资和谈的有关约定，向私募基金投资者就所涉沉大事项实时、正确、齐全地进行了信息披露。

十二、沉大事项调换有关要求

（一）【期限及整改次数要求】私募基金治理人进行重要出资人、现实节造人、法定代表人/执行事务合资人（委派代表）等需提交沉大事项调换司法定见书的沉大事项调换申请，初次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品登记直至办理通过。

（二）【产生内容性变动】已登记私募基金治理人1年内法定代表人/执行事务合资人（委派代表）、重要出资人、现实节造人均产生变动的，应沉新提交针对产生调换后私募基金治理人登记司法定见书，凭据《私募基金治理人登记司法定见书指引》对申请机构整体情况逐项颁发司法定见，同时提交调换的内部法式证明资料、向投资人就该事项信息披露资料，并具体注明调换的原因。对于上述类型沉大事项调换，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对换换缘由加大核查力度。

（三）【高管去职情景】私募基金治理人原高管人员去职后，私募基金治理人应在3个月内实现聘用具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

协会之前颁布的自律规定及问答与上述划定不一致的，以此《私募基金治理人登记须知》为准。